De oprichters van een start-up in elektrische bezorgfietsen willen versneld groeien en halen veel geld op. Dat voorvorken spontaan afbreken, ontdekt de investeerder pas na de beslissing om in het bedrijf te stappen. De twee oprichters zijn aansprakelijk, waarvan één ook persoonlijk.
ConnectBike wordt in 2017 als start-up opgericht voor de verkoop, lease en verhuur van elektrische fietsen aan bezorgbedrijven. Het begint met reguliere consumentenfietsen, totdat fietsenproducent Giant in 2019 speciaal voor ConnectBike een e-bike ontwikkelt voor zware ladingen. Just Eat Takeaway, Dominos Pizza, Getir, New York Pizza en De Beren behoren tot de grootste klanten.
De twee oprichters willen versneld groeien en investeringsmaatschappij Sustainable Future Holding (SFH) steekt vanaf 2021 circa 2 miljoen euro in de fietsenleverancier.
Omdat de investeringen niet snel genoeg terugverdiend worden, sluiten SFH en de fietsenleverancier in 2023 een investeringsovereenkomst, waarbij de leningen naar aandelen worden omgezet en de investeerder 51 procent van het aandelenkapitaal in handen krijgt. SFH verstrekt daarna nog eens ruim 1,8 miljoen euro aan leningen.
In de loop van 2024 wordt het SFH, inmiddels ook bestuurder van ConnectBike, duidelijk dat er serieuze problemen zijn. Voorvorken breken spontaan af, allemaal op dezelfde plek, met grote risico’s voor de bezorgers. SFH stuurt aan op maatregelen, waaronder een waarschuwingsbrief aan de klanten met het verzoek om de e-bikes tijdelijk niet te gebruiken. Vanaf dat moment gaat het verder bergafwaarts. Klanten stoppen met betalen en Giant komt niet direct met een oplossing. Op 25 juni 2024 wordt ConnectBike op eigen aangifte failliet verklaard.
SFH stapt vervolgens naar de rechter en stelt de oprichters aansprakelijk. Zowel in persoon als via de holdings waarmee ze ConnectBike bestuurden. De investeerder eist een schadevergoeding ter hoogte van de ruim 3,8 miljoen euro die het in de fietsenleverancier gestoken heeft.
Volgens SFH waren de oprichters van ConnectBike al op de hoogte van de veiligheidsproblemen vóór het sluiten van de investeringsovereenkomst. Dat blijkt uit een e-mail van ConnectBike aan Giant uit 2022 die de rechtbank in het dossier heeft. Door SFH niet op de hoogte te stellen voorafgaand aan het sluiten van de investeringsovereenkomst, schond ConnectBike de daarin opgenomen garanties, concludeert de rechtbank.
Toch krijgt SFH de geëiste schadevergoeding maar deels toegewezen. Voor vaststelling van de schade gaat de rechtbank na wat er gebeurd zou zijn als SFH de investeringsovereenkomst niet zou zijn aangegaan. De financiële situatie was in 2023 zo slecht, volgens de rechtbank, dat ConnectBike zonder de omzetting van de leningen naar aandelen toen al failliet zou zijn gegaan. In dat geval zou SFH de circa 2 miljoen euro die de investeerder al in ConnectBike had gestoken, sowieso kwijt zijn geweest. Wel is aannemelijk dat SFH de latere investering van ruim 1,8 miljoen euro niet zou hebben gedaan als ConnectBike de geldschieter bij het afgeven van de garanties wel correct zou hebben ingelicht. Dat bedrag moet ConnectBike vergoeden, is de conclusie.
De persoonlijke aansprakelijkstelling slaagt alleen bij één oprichter, omdat die volgens de rechtbank ten tijde van het afgeven van de garanties al kon voorzien dat zijn holding geen financiële middelen zou hebben om SFH’s schade te vergoeden.
Een converteerbare lening, waarbij een investeerder de lening op een toekomstig moment kan omzetten in aandelen, is een gebruikelijke manier om geld op te halen bij start- en scale-ups, volgens Marjolein van den Boogerd, advocaat ondernemingsrecht bij RTM Legal. De investeerder beslist later over wel of niet instappen, op basis van de bedrijfsresultaten en vaak ook de groeipotentie van de onderneming.
Als de investeerder instapt, wisselt die een concrete vordering tot terugbetaling van de lening in voor risicokapitaal. Hoewel de investeerder daarmee mogelijk een groot risico neemt, biedt dat volgens Van den Boogerd ook een kans om mee te profiteren van de toekomstige waardeontwikkeling van het bedrijf. „Bovendien kan de investeerder zeggenschap krijgen in de onderneming, afhankelijk van de omvang van zijn aandelenkapitaal.”
Met name investeerders in innovatieve start-ups zijn meestal wel doordrongen van de risico’s, denkt Van den Boogerd. Vaak is het een bewuste keuze om op deze manier innovatie en ontwikkeling te stimuleren, afgezien van het rendement dat investeerders willen maken. Dat risico’s nooit helemaal uit te sluiten zijn, hoeft volgens de advocaat ook geen probleem te zijn, zolang de investeerder op basis van betrouwbare en volledige informatie een risicoanalyse kan maken.
Die kans kreeg SFH hier echter niet. De investeerder voerde een due-diligence-onderzoek uit, voorafgaand aan de overeenkomst met ConnectBike in 2023. Op vragen over informatie die mogelijk van belang zou zijn voor SFH, was het antwoord van ConnectBike simpelweg „n.v.t.”.
Volgens de oprichters waren de garanties te algemeen om uit te gaan van een verplichting om SFH over technische zaken op de hoogte te stellen. De rechter gaat daar niet in mee, want hoewel in dit geval niet „elke technische of operationele kwestie had moeten worden gemeld”, gaat het hier om technische zaken die direct aan de „kern van de bedrijfsvoering” raken. ConnectBike had SFH dus moeten inlichten.
Details uitspraak: Rechtbank Amsterdam, 6 mei 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:4722
Deze rubriek belicht wekelijks rechterlijke uitspraken met economische gevolgen voor mensen of bedrijven