Als de vennoten in de VOF in conflict met elkaar raken en onderling weinig hebben afgesproken, is er niet veel om juridisch op terug te vallen. Dus haalt de rechter er maar een twee eeuwen oude wet bij.
Een man begon in 2016 een garage als eenmanszaak. Een jaar lang werkte een collega mee als werknemer. Toen besloten de initiatiefnemer (en zijn vrouw) met de collega (en diens vrouw) de garage verder te exploiteren als een vennootschap onder firma (VOF). Dat is een rechtsvorm zonder veel voorwaarden, al moet die wel worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De partijen stelden geen schriftelijk contract op en maakten ook mondeling geen verdere afspraken over de samenwerking. De echtgenoten van de twee mannen verrichtten administratieve en ondersteunende diensten.
Zeven jaar later deed de voormalige werknemer een poging tot zelfdoding. Na een opname in een gesloten psychiatrische inrichting werd hij ambulant behandeld voor zijn mentale problemen. Hij werkte niet meer in de garage. Weer een half jaar later, toen de andere vennoot net met vakantie was en op reis, schreef hij zich uit als vennoot in het handelsregister en maakte aan zijn eigen bankrekening 159.689 euro over. Hij schreef zijn vennoot dat die betaling een „voorschot op de definitieve afwikkeling” was.
De overgebleven vennoot pikte dat niet. Hij eiste bij de rechter het geld terug en liet alvast beslag leggen op de bankrekening en het huis van zijn voormalige medevennoot. Die zou wanprestatie hebben gepleegd, onrechtmatig hebben opgezegd en schadevergoeding moeten betalen.
De rechtbank heeft partijen aan het eind van de zitting de gelegenheid geboden „alsnog te trachten om tot afspraken inzake voortzetting door [de overgebleven vennoot] te komen, maar daar zijn partijen niet in geslaagd”. Daarom beslist de rechtbank dat het geld terug moet, plus de rente sinds het moment van overmaken. Doordat beide partijen niks hebben afgesproken, hebben ze „bewust een wederzijds risico genomen dat zich thans verwezenlijkt”.
De wet zegt dan dat elke opzegging meteen ook het einde van de VOF betekent, en de rechter vindt de opzegging niet onrechtmatig of in strijd met de redelijkheid en de billijkheid. Wel moet de opzeggende vennoot zich „rekenschap geven van de belangen van zijn medevennoten”. Maar dat hij het werk in de VOF niet kan voortzetten is duidelijk – door de opname in een gesloten psychiatrische afdeling, voorafgegaan door een poging tot zelfdoding, en alle problemen met zijn mentale gezondheid.
Dat de voormalige vennoot na zijn suïcidepoging niet meer heeft gewerkt, betekent niet dat hij wanprestatie pleegde. Er was geen arbeidsongeschiktheidsverzekering afgesloten. „Ook daarmee hebben zij beiden een risico genomen”, aldus de rechter. Het beslag was niet ten onrechte gelegd, de kosten daarvan moet de vertrokken vennoot ook betalen.
Volgens advocaat Madelène Leurs (Boels Zanders Advocaten), niet betrokken bij de zaak, komt het vaker voor dat ondernemers geen of weinig schriftelijke afspraken maken over de samenwerking. „Soms worden alleen mondeling afspraken gemaakt. Bij een conflict zijn die dan moeilijk te bewijzen. Vaak beginnen ondernemers vol enthousiasme aan de samenwerking, en als dan de chemie tussen hen weg is of de omstandigheden veranderen, ontstaan de problemen. Als er dan geen duidelijke afspraken zijn gemaakt over de wijze van beëindiging van de samenwerking, is dat een bron van werk voor advocaten.”
De uitspraak van de rechtbank is volgens haar niet verrassend. „Als je bij een personenvennootschap, zoals de VOF, geen afspraken hebt gemaakt over eventuele opzegging, moet je volgens de wet gaan vereffenen.” Dan moeten lopende verplichtingen worden afgewikkeld en de activa worden verkocht. „Voor eventuele schulden die je dan niet kunt voldoen, ben je als vennoot van een VOF hoofdelijk aansprakelijk. Als een vennoot zonder afspraak of reden geld uit de VOF haalt, vooruitlopend op de vereffening, ligt het voor de hand dat er geld moet worden teruggestort.”
Priscilla Matthey-Bal, rechter in handelszaken, promoveerde in 2016 op de VOF en geeft cursussen over het vennootschapsrecht. Dat er zelfs geen mondelinge afspraken zijn gemaakt, zoals in deze zaak, komt volgens haar zelden voor. „Dan kan de rechter niet anders dan de wet toepassen, en die wet is al bijna twee eeuwen oud.” Die wet past volgens haar niet meer in deze tijd. „Toen de wet werd opgesteld, was de samenwerking vooral gericht op de personen. Tegenwoordig heb je er behoefte aan dat de onderneming kan blijven bestaan als een vennoot opzegt.”
Met duidelijke, liefst schriftelijke afspraken kun je afwijken van de wettelijke regeling. Maar als er niks is geregeld, zegt de wet dat het bedrijf meteen ophoudt te bestaan. „Dan is er het risico van kapitaalvernietiging. Je kunt niet meer overleggen over een overnamesom en verrekening van goodwill [niet meetbare meerwaarde, zoals een goede reputatie]. En allerlei contracten moeten worden opgezegd.”
In haar proefschrift pleitte Matthey-Bal al voor een wettelijke regeling die de continuïteit van de onderneming beschermt. Er ligt nu een voorstel voor een Wet modernisering personenvennootschappen, die moet regelen dat de vennootschap ook na opzegging door een vennoot kan worden voortgezet. „Terwijl de soepele regels van de VOF blijven bestaan.”
Overigens zijn er heel veel personenvennootschappen, waarin ongetwijfeld ook meningsverschillen ontstaan. Matthey-Bal: „Afgezet tegen dat grote aantal, komen er maar relatief weinig zaken bij de rechter.”
Uitspraak: Rechtbank Den Haag, 4 februari 2026; ECLI:NL:RBDHA:2026:1941
Economieredacteuren nemen je mee in de discussies die zij op de redactie voeren over actuele ontwikkelingen